Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. promossa da IMA BidCo S.p.A.
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RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA
SUPERATA LA SOGLIA DEL 95% DEL CAPITALE SOCIALE CHE CONSENTIRA’ LO “SQUEEZE-OUT” E IL “DELISTING” DI IMA
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Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF” e l’“Offerta”) promossa da IMA BidCo S.p.A. (l’“Offerente”) e avente ad oggetto le azioni ordinarie di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (l’“Emittente” o “IMA”). L’Offerente rende noto che, in data odierna, si è concluso il periodo di adesione (il “Periodo di Adesione”).
- RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA
Sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta comunicati da UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 10.971.409 Azioni, pari al 25,389% del capitale sociale dell’Emittente che è costituito da 43.212.509 azioni ordinarie (il “Capitale Sociale”) – e al 78,815% circa delle Azioni oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione, pari a Euro 68,00 per ciascuna Azione portata in adesione) di Euro 746.055.812 (i “Risultati Provvisori”).
Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del trasferimento della proprietà di tali Azioni a favore dell’Offerente, avverrà in data 22 gennaio 2021 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo”).
- DIRITTO DI ACQUISTO E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
L’Offerente rende altresì noto che, sulla base dei Risultati Provvisori (ove confermati) e tenuto conto delle azioni già detenute dall’Offerente, alla Data di Pagamento del Corrispettivo l’Offerente risulterà titolare di n. 42.429.357 Azioni (ivi incluse le 107.000 azioni proprie dell’Emittente, pari al 0,248% del Capitale Sociale), rappresentative del 98,188% del Capitale Sociale dell’Emittente.
In considerazione di quanto precede, l’Offerente rappresenta che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell’art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti) e (ii) si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto, con riferimento alle rimanenti n. 783.152 azioni di IMA, pari al 1,812% del Capitale Sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”).
Come dichiarato nel Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ex art. 111, del TUF), e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto (ex art. 108, comma 1, del TUF), dando corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.
Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione (vale a dire, Euro 68,00 per Azione Residua).
Si precisa altresì che, a seguito dell’adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la revoca delle azioni dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
L’Offerente indicherà in apposita sezione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta le modalità e i termini con cui eserciterà la Procedura Congiunta, nonché le modalità e la tempistica della sospensione e/o della revoca dalla quotazione delle azioni IMA.