Nextalia SGR, per conto del Fondo Nextalia Private Equity, ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto da BF Agricola S.r.l. Società Agricola (“BF Agricola”), società del Gruppo che fa capo a B.F. S.p.A. (“BF”) (società quotata sull’Euronext Milan), e da altri soci di minoranza, dell’intero capitale sociale di IBF Servizi S.p.A. (“IBF”), operatore di riferimento in Italia nei servizi di agricoltura di precisione, di innovazione tecnologica e nelle soluzioni software professionali per il settore agro-alimentare. Al 30 settembre 2022, il valore della produzione consolidato del Gruppo di IBF si attesta a circa Euro 7,5 milioni, mentre l’EBITDA a circa Euro 3,03 milioni. Il valore della produzione sul bilancio separato di IBF si attesta a circa Euro 5,28 milioni, mentre l’EBITDA a circa Euro 1,98 milioni.

La struttura dell’operazione prevede, più nel dettaglio, l’acquisizione, da parte di una società di nuova costituzione indirettamente controllata da Nextalia, dell’intero capitale di IBF (e quindi indirettamente della sua controllata Agronica Group S.r.l.), ad un prezzo di acquisto pari a Euro 50 milioni e la contestuale creazione di una partnership strategica con BF e la sua partecipata Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (“CAI”). Ai fini del pagamento del corrispettivo, Nextalia utilizzerà risorse proprie e ricorrerà, solo parzialmente, a un finanziamento da parte di primarie banche. 

Il perfezionamento dell’acquisizione di IBF è sospensivamente condizionato a (i) l’ottenimento dell’autorizzazione Golden Power e (ii) il perfezionamento dell’acquisizione, da parte di IBF, dell’intero capitale sociale della società dalla stessa controllata Agronica Group S.r.l., dagli attuali azionisti di minoranza. Allo stato si prevede che il closing avvenga entro, e non oltre, il 28 febbraio 2023.

A conferma della rilevanza del progetto, si prevede che BF Agricola re-investa, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, parte del prezzo di acquisto incassato nella società che – post closing – sarà holding di IBF, al fine di detenere una partecipazione pari a circa il 20% del capitale sociale della stessa. Lo statuto della società holding prevede: (i) alcuni poteri di veto in capo a BF Agricola sia in assemblea, sia nel consiglio di amministrazione; (ii) il diritto di BF Agricola di nominare il Presidente del consiglio di amministrazione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente; (iii) clausole limitative alla circolazione delle azioni (lock-up triennale per BF Agricola, prelazione).

Nell’ambito di tale operazione, sono stati altresì siglati (i) accordi di durata pluriennale per la fornitura in esclusiva di servizi di consulenza agronomica e di soluzioni tecnologiche da parte di IBF verso l’intero Gruppo BF e (ii) un accordo in esclusiva con CAI per la distribuzione di servizi resi da IBF, per accompagnare gli agricoltori nel processo di transizione digitale del settore agricolo.

Roberto Mancini, manager con ventennale esperienza nell’ambito della tecnologia, dei servizi e della gestione di reti distributive, assumerà il ruolo di Amministratore Delegato di IBF.

Il Gruppo BF rappresenta, ad oggi, la più grande realtà agricola italiana per Superficie Agricola Utilizzata (“SAU”), con oltre 11 mila ettari coltivati di proprietà e che, per il tramite di CAI, supporta e assiste, con oltre 11 mila soci, circa 70 mila imprenditori agricoli, che controllano, a loro volta, più di 5 milioni di ettari di SAU.